PLAN POŁĄCZENIA

„Spółka „American-Austrian Corporation „RAINBOW”  Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (nr KRS: 0000058137) informuje, że w dniu 24 czerwca 2021 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu połączenia spółki „American-Austrian Corporation „RAINBOW”  Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (nr KRS: 0000058137, jako spółki przejmującej ) ze spółką EUROTHERM S.A. z siedzibą w Krakowie (KRS nr 0000247996, jako spółki przejmowanej). Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia - przeniesienia całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Połączenie zostało przeprowadzone w trybie uproszczonym”.

PLAN POŁĄCZENIA                                            

Niniejszy plan połączenia (dalej „Plan Połączenia") został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498, art. 499 oraz art. 516 ustawy Kodeks spółek handlowych, zwanej dalej „ksh”, w dniu 9 października 2020 roku, we Wrocławiu, pomiędzy:

„American-Austrian Corporation „RAINBOW” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (53-314), Pl. Powstańców Śląskich 16-18, posiadającą numer NIP 8990202987 oraz numer REGON 005949482, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VI Gospodarczy KRS, z numerem KRS 0000058137, zwaną dalej „Spółką Przejmującą", reprezentowaną przez Prezesa Zarządu Christopha              Szarańca

oraz    

EUROTHERM S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Zawiłej 56, posiadającej REGON 350899860, NIP 6761027412, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000247996, zwaną dalej „Spółką Przejmowaną, reprezentowaną przez Prezesa Zarządu – Katarzynę Gruszczyńską.

łącznie dalej zwane: „Spółkami, a każda z osobna: ,,Spółką",

o treści następującej:

PREAMBUŁA

Zważywszy, że:

1.      Spółka Przejmująca  posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki Przejmowanej;

2.      Zarządy Spółek widzą potrzebę połączenia, mając na uwadze uporządkowanie i^- uproszczenie struktury spółek, w tym mając na celu zwiększenie efektywności zarządzania, dążenie do centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie oraz obniżenie kosztów funkcjonowania,

3.      Zarządy Spółek widzą możliwość osiągnięcia, w wyniku połączenia, celów wskazanych w punkcie poprzedzającym, bez istotnych skutków związanych z taką operacją w zakresie wpływu na sprawozdawczość i dane finansowe Spółki Przejmującej i Przejmowanej, a to m.in. poprzez przeprowadzenie procesu połączenia w sposób uproszczony, przy zastosowaniu postanowień art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych, w tym także z uwagi na możliwość zastosowania metody łączenia udziałów przewidzianej przez postanowienia art 44 c w zw. z art. 44a ust. 2 Ustawy o Rachunkowości, zgodnie z którym w razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów, o której mowa wart 44c Ustawy o Rachunkowości,

Spółki uzgodniły poniższy Plan Połączenia:

§1

Typ, firma i siedziba łączących się Spółek

(art. 499 § 1 pkt 1 KSH)   

W połączeniu będą uczestniczyć:

1) Spółka Przejmująca:

• typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• firma: „American-Austrian Corporation „RAINBOW”  Sp. z o.o.
• siedziba: Wrocław
• adres siedziby: (53-314) Wrocław, Pl. Powstańców Śląskich 16-18,
• rejestracja: Spółka Przejmująca wpisana^. jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VI Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000058137,
• kapitał zakładowy: 55 000 zł, opłacony w całości;

2) Spółka Przejmowana:

• typ: spółka akcyjna;
• firma: EUROTHERM S.A.
• siedziba: Kraków;
• adres siedziby: Kraków, ul. Zawiła 56
• rejestracja: Spółka_. Przejmowana wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000247996;
• kapitał zakładowy: 2 700 000 zł, opłacony w całości;

§2

                                          Sposób łączenia (art. 499 § 1pkt 1 KSH)      

Połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, a w związku z tym, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie akcje Spółki Przejmowanej połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 515 § 1 KSH).

Ponadto, z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100 % udziału w kapitale zakładowym i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, a w związku z tym:

a)       połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w planie połączenia stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wartości ewentualnych  dopłat, zasad dotyczących przyznania udziałów w spółce Przejmującej, dnia od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

b)       wspólnicy spółki Przejmowanej nie staną się wspólnikami spółki Przejmującej (art. 494 § 4 KSH)

c)       połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania udziałów spółki Przejmującej w zamian za majątek spółki Przejmowanej

d)        na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego niniejszym Planem Połączenia —tj. w sytuacji, gdy Spółka Przejmująca posiada udziały Spółki Przejmowanej o łącznej wartości nominalnej 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej; tj. nie niższej niż 90% kapitała zakładowego Spółki Przejmowanej — nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 KSH, a w zw. z tym:

- Zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienia ekonomicznego, a zwłaszcza stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499§ I pkt 2 KSH^-

- Zarządy łączących się spółek nie mają obowiązku informować Zarządów pozostałych spółek, o zdarzeniach, o których moim wart. 501 § 2 k.s.h.

- nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności, wyznaczenie biegłego, a tym samym określenie przez sąd rejestrowy wynagrodzenia biegłego

- nie jest wymagana i nie będzie sporządzana przez biegłego opinia zbadania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności

- na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego niniejszym Planem Połączenia nie stosuje się min. przepisów art. 505 § I pkt-4-5 KSH, a w związku z tym i w związku z niesporządzaniem sprawozdań Zarządów łączących się spółek dla celów połączenia (o których mowa w art. 501 KSH) oraz niesporządzaniem opinii biegłego (o której mowa wart. 503 § 1 KSH) wspólnicy łączących się spółek nie mają uprawnienia do przeglądania tych sprawozdań i^-tej opinii (wyłączenie uprawnień z art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH);

- na podstawie art 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego niniejszym Planem Połączenia nie stosuje się m.in, przepisów art. 512 i art. 513 KSH, odnoszących się do odpowiedzialności członków Zarządu^. i Rady Nadzorczej łączących się spółek wobec, wspólników tych spółek (określonej w art. 512 KSH), a także odpowiedzialności biegłego wobec łączących się spółek oraz ich wspólników (określonej w art. 513 KSH);

- na podstawie ^.art. 516 § 6 zdanie drugie KSH, w przedmiotowym przypadku, tj. w sytuacji przejęcia przez Spółkę Przejmującą swojej spółki jednoosobowej, ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 §2 i 2¹ KSH, a także udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 KSH, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia;

W związku z faktem, że połączenie Spółek nastąpi, zgodnie. z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz nie przewiduje się zmiany umowy spółki Przejmującej, o których mowa wart. 506 § 4 KSH, umowa Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniona w związku z połączeniem. Z tego względu, do niniejszego Planu Połączenia nie załącza się projektu zmian umowy Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH.

Na skutek połączenia objętego niniejszym Planem Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.

Przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.

Zgodnie z art. 506 § 1 oraz art. 516 § 6 ksh połączenie spółek nastąpi na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki Przejmującej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej.

§3

Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom

 oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

(art. 499 § 1 pkt 5 KSH)

Jako że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej oraz w Spółce Przejmowanej nie występują osoby szczególnie uprawnione, w wyniku połączenia Spółek wspólnikowi Spółki Przejmowanej ani jakimkolwiek innym osobom nie zostaną przyznane szczególne uprawnienia w Spółce Przejmującej.

§4

Ustalenie wartości  majątku Spółki Przejmowanej (art. 499 § 2 pkt 3 KSH)

Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na dzień 01.01.2021 rok tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym udostępnienie na stronie internetowej Planu Połączenia; ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej stanowi Załącznik Nr 3 do niniejszego Planu Połączenia.

§5
Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej
^.(art. 499 § 2 pkt 4 KSH)

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej dla celów połączenia zostało sporządzone, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej dla celów połączenia stanowi Załącznik Nr 4 do niniejszego Planu Połączenia.

§6     

Udostępnienie Planu Połączenia

                                                                        (art. 505 KSH)                   

Niniejszy Plan Połączenia, wraz z załącznikami  w postaci:

-        projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek;

-        projektu uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek;

-        ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej,

-        oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,

-        zostanie bezpłatnie udostępniony co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia — w siedzibach spółek oraz na Stronach internetowych łączących się Spółek.

§7       

                                                                  Kontrola koncentracji              

(art. 14 pkt. 5 w zw. z art. 13 ustawy z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów)

1. Zgodnie z regulacją art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencje i konsumentów połączenie przez przejęcie spółki EUROTHERM S.A. przez „American-Austrian Corporation „RAINBOW” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się spółki należą do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ww. ustawy.
2. 2.      Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są cudzoziemcami w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, przy czym do połączenia obu spółek nie jest wymagana zgoda Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji. 

§8
Postanowienia końcowe

1.W sprawach nieuregulowanych niniejszym Planem Połączenia zastosowanie mają przepisy kodeksu spółek handlowych.

2. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. To samo ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk w Planie połączenia.

3. Wszelkie zmiany niniejszego Planu Połączenia, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

4. Niniejszy Plan Połączenia został wykonany w czterech egzemplarzach po dwóch dla każdej ze stron.

§9

Załączniki

                                                                      (art 499 § 2 KSH)       

Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia, stanowiącymi jego integralną część są:

-        Załącznik Nr 1 - projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek;.

-        Załącznik Nr 2 — projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek;

-        Załącznik Nr 3 — ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01.01.2021 r.,

-        Załącznik Nr 4 —oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01.01.2021 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

      Prezes Zarządu                                                                                       Prezes Zarządu

Katarzyna Gruszczyńska                                                                           Christoph Szaraniec

Załącznik Nr 1 do Planu Połączenia

Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu spółek

UCHWAŁA NR [..]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia „American-Austrian Corporation „RAINBOW”

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu  z dnia……….           roku

w sprawie połączenia spółki „American-Austrian Corporation „RAINBOW” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako spółki przejmującej, ze spółką EUROTHERM S.A. z siedzibą w Krakowie, jako spółką przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody ^-na plan połączenia spółek

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „American-Austrian Corporation „RAINBOW” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (zwanej dalej: „Spółką" lub „Spółką. Przejmującą"), działając na podstawie postanowień art. 506 ustawy Kodeks spółek handlowych, zwanej dalej „KSH", a także w związku z tym, iż:

— Zarząd Spółki uzgodnił z Zarządem spółki EUROTHERM S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Zawiłej 56, posiadającej REGON 350899860, NIP 6761027412, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000247996 (zwanej dalej „Spółką Przejmowaną") plan połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, zwany dalej „Planem Połączenia'', który stanowi załącznik do niniejszej uchwały, przy czym Spółka jest spółką dominującą wobec Spółki Przejmowanej w rozumieniu postanowień ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2016 roku, poz. 1047 z późn. zm.) i w której Spółka posiada 100% udziałów i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej, a w związku z tym Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną od Spółki,

— dokonane zostały niezbędne czynności przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa, umożliwiające przeprowadzenie procesu połączenia spółek kapitałowych,

— zgodnie z postanowieniami art. 505 § 4 KSH, bezpośrednio przed powzięciem niniejszej uchwały, udziałowcom zostały przedstawione informacje wskazane w dyspozycji przepisu art. 504 § 4. KSH, w tym istotne elementy treści Planu Połączenia,

postanawia, co następuje:

§1

1. Działając na podstawie art. 506 § 1 i 4 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały i który zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH- został ogłoszony i bezpłatnie i nieprzerwanie udostępniony w siedzibie spółki oraz na stronach internetowych łączących się Spółek.
2. Udziałowcy Spółki Przejmującej zostali dwukrotnie poinformowani o zamiarze połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Spółki, tj. w trybie art. 402¹ § 1 KSH.

§2

1. Połączenie Spółki ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 §1 pkt 1 i w art. 515 § 1 KSH, tj. w drodze przejęcia (fuzja in corporationem), czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej a to w związku z tym, iż spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spójki Przejmowanej (połączenie w drodze przejęcia jednoosobowej spółki zależnej przez spółkę dominującą)
2. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest^-jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej, a tym samym Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzane jest w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § KSH, a w związku z tym, min.:

- połączenie przeprowadzane jest bez wymiany akcji Spółki Przejmowanej na udziały  Spółki Przejmującej, a na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH nie stosuje się przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH i w związku z tym w Planie Połączenia nie zostały określone: stosunek wymiany akcji spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej ani wysokości dopłat (wyłączenie stosowania art. 499 § 1_.pkt^.2 KSH), zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 3 KSH), a konsekwentnie także dzień, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w Zysku Spółki Przejmującej (wyłączenie ,stosowania art. 499 §1 pkt 4 KSH);

1. na podstawie art, 516 §.6 zdanie drugie KSH nie stosuje się min. przepisów art. 494 §4 KSH, zgodnie z którym z dniem połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej stają się wspólnikami Spółki Przejmującej;
2. na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 KSH, a w zw. z tym:

-        Zarządy łączących się spółek nie sporządziły pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienia ekonomicznego, a zwłaszcza stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt^.2 KSH

-        Zarządy łączących się spółek nie mają obowiązku informować Zarządów pozostałych spółek, o zdarzeniach, o których Mowa w art. 501 § 2

-        nie jest wymagane i nie było przeprowadzenie badania Planu Połączenia przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności, wyznaczenie biegłego, a tym samym określenie przez sąd rejestrowy wynagrodzenia biegłego (wyłączenie obowiązku z art. 502 KSH),

-        nie jest wymagana i nie była sporządzana przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności (wyłączenie obowiązku z art. 503 KSH);

1. Na podstawie. art. 516 §,5 w zw.2 art. 516 § 5 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH, a w związku z tym i w związku z niesporządzaniem sprawozdań Zarządów łączących się spółek dla celów połączenia (o których mowa w art. 501 KSH) oraz niesporządzaniem opinii biegłego (o której. mowa w art.. 503 §1 KSH) wspólnicy łączących się spółek nie mają i nie mieli uprawnienia do przeglądania tych sprawozdań i tej opinii.
2. Na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516§ 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 512 i art. 513 KSH, odnoszących się do odpowiedzialności członków Zarządu i Rady Nadzorczej łączących się spółek wobec wspólników tych spółek (określonej w art. 512 KSH), a także odpowiedzialności biegłego wobec łączących^. się spółek oraz ich wspólników (określonej w art. 513 KSH);
3. na podstawie art. 516§ 6 zdanie drugie KSH, w przedmiotowym przypadku, tj. w sytuacji przejęcia przez Spółkę Przejmującą swojej spółki jednoosobowej, ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § i 2¹ KSH, a także udostępnienie dokumentów, o .których mowa w art. 505 KSH, musiało nastąpić co ” najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia;
4. W związku z faktem, że połączenie przeprowadzane jest, zgodnie z art. 515 § 1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz połączenie nie powoduje powstania, nowych okoliczności wymagających ujawnienia w umowie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian umowy Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 505 § 4 KSH, umowa Spółki Przejmującej nie podlega zmianom w związku z połączeniem, a z tego względu do Planu Połączenia nie załączono projektu zmian umowy Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt. 2 KSH.
5. Na skutek połączenia będącego przedmiotem niniejszej uchwały i objętego Planem Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postepowania likwidacyjnego, z dniem wpisania połączenie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spałki Przejmującej.

10.  Przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (zgłoszenie niniejszej uchwały o połączeniu celem wpisania wzmianki o uchwale i celem wpisania połączenia), a także wymaganych ogłoszeń o połączeniu w Monitorze Sądowym po rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy oraz innych działań i czynności niezbędnych dla przeprowadzenia procedury połączenia zatwierdzonej niniejszą uchwalą zgodnie z jej postanowieniami i zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia.

§ 4        

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy zastrzeżeniu skutku połączenia na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców.

Załącznik Nr 2

Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o polaczeniu spółek

UCHWAŁA NR …..

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników EUROTHERM S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Zawiłej 56, posiadającej REGON 350899860, NIP 6761027412, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000247996 z dnia roku

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników EUROTHERM S.A. z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej: „Spółką" lub „Spółką Przejmowaną"), działając na podstawie postanowień art. 506 ustawy Kodeks spółek handlowych, zwanej dalej „KSH, a także w związku z tym, iż:

-        Zarząd Spółki uzgodnił z Zarządem spółki „American-Austrian Corporation „RAINBOW” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (53-314), Pl. Powstańców Śląskich 16-18, posiadającą numer NIP 8990202987 oraz numer REGON 005949482, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VI Gospodarczy KRS, za numerem KRS 0000058137 (zwanej dalej „Spółką Przejmującą") plan połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą, zwany dalej „Planem Połączenia", który stanowi załącznik do niniejszej uchwały, przy czym Spółka Przejmująca jest spółką dominującą wobec Spółki w rozumieniu, postanowień ustawy z dnia 29.09.1994 n o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2016 roku, poz. 1047 z późn. zm.), Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej, a w związku z tym Spółka jest jednoosobową spółką zależną od Spółki Przejmującej,

-        dokonane zostały niezbędne czynności przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa, umożliwiające przeprowadzenie procesu połączenia spółek kapitałowych,

-        zgodnie z postanowieniami art. 505 § 4 KSH, bezpośrednio przed powzięciem niniejszej, uchwały; jedynemu wspólnikowi zostały przedstawiane informacje wskazane w dyspozycji przepisu art. 504 § 4 KSH, w tym istotne elementy treści Planu Połączenia,

postanawia, co następuje:

§ 1

1. Działając na podstawie art. 506 § 1 i 4 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie. Wspólników Spółki niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony przez Zarządy Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej,  o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały i który zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH został ogłoszony i bezpłatnie i nieprzerwanie udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek, a tym samym postanawia o połączeniu spółki EUROTHERM S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Zawiłej 56, posiadającej REGON 350899860, NIP 6761027412, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000247996, (Spółka Przejmowana) z „American-Austrian Corporation „RAINBOW” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (53-314), Pl. Powstańców Śląskich 16-18, posiadającą numer NIP 8990202987 oraz numer REGON 005949482 (Spółka Przejmująca).
2. 2.      Jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej został dwukrotnie poinformowany o zamiarze połączenia Spółki ze Spółką Przejmującą w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników Spółki, tj. w trybie. art. 238 KSH, poprzez wydanie zawiadomień o zamiarze, połączenia pocztą elektroniczną na^- adres jedynego wspólnika Spółki.

§ 2

1. Połączenie Spółki ze Spółka Przejmującą nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 i w art. 515 § 1 KSH w drodze przejęcia czyli przeniesienia całego, majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a to w związku z tym, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie akcje Spółki Przejmowanej (połączenie, w drodze przejęcia jednoosobowej spółki zależnej przez spółkę dominującą).

Załącznik Nr 3 do Planu Połączenia

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na 01.01.2021r.

Oświadczenie Zarządu EUROTHERM S.A.

                            w sprawie ustalenia wartości majątku spółki na dzień 01.01.2021r.           

W związku z planowanym połączeniem spółek:

„American-Austrian Corporation „RAINBOW” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (53-314), Pl. Powstańców Śląskich 16-18, posiadającą numer NIP 8990202987 oraz numer REGON 005949482, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VI Gospodarczy KRS, za numerem KRS 0000058137,

oraz                                

EUROTHERM S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Zawiłej 56, posiadającej REGON 350899860, NIP 6761027412, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000247996,

Zarząd Spółki Przejmowanej, działając na podstawie i w związku z postanowieniami art. 499 § 2 pkt 3 ustawy Kodeks spółek handlowych, oświadcza niniejszym, iż wartość majątku EUROTHERM S.A. na dzień 01.01.2021r. — określona na podstawie wartości aktywów netto Spółki Przejmowanej (ustalonej jako różnica aktywów i zobowiązań na dzień 01.01.2021r. i stanowiącej wartość kapitałów własnych Spółki Przejmowanej), wynikająca z bilansu sporządzonego dla celów połączenia na dzień 01.01.2021r.roku wynosi  2.543.443,68zł.

Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie wartości majątku spółki EUROTHERM S.A. jako spółki
przejmowanej dla celów jej połączenia ze spółką „American-Austrian Corporation „RAINBOW” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Załącznik Nr 4 do Planu Połączenia

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki  Przejmowanej,

sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01.01.2021r. przy wykorzystaniu tych samych 
metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny

Oświadczenie Zarządu EUROTHERM S.A.
z dnia 03.02.2021r. o stanie księgowym Spółki, dla celów połączenia na dzień 01.01.2021r.

- informacja sporządzona przy wykorzystaniu tych samych metod

i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny

W związku z planowanym połączeniem spółek:

„American-Austrian Corporation „RAINBOW” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (53-314), Pl. Powstańców Śląskich 16-18, posiadającą numer NIP 8990202987 oraz numer REGON 005949482, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VI Gospodarczy KRS, za numerem KRS 0000058137,

oraz                                

EUROTHERM S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Zawiłej 56, posiadającej REGON 350899860, NIP 6761027412, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000247996,

Zarząd Spółki Przejmowanej, działając na podstawie i w związku z postanowieniami art. 499 § 2 pkt 4 i  § 3 ustawy KSH, przedstawia niniejszym informację o stanie księgowym EUROTHERM S.A., sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01.01.2021 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Przedmiotowa informacja sporządzona została dla celów połączenia „American-Austrian Corporation „RAINBOW” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką EUROTHERM S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i przedstawiona w postaci bilansu EUROTHERM S.A. na dzień 01.01.2021, sporządzonego na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z właściwymi przepisami ustawy o rachunkowości i przedstawia sytuację majątkową EUROTHERM S.A. na dzień 01.01.2021r.

Załącznik Nr 4 b do Planu Połączenia

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki  Przejmującej,

sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01.01.2021r. przy wykorzystaniu tych samych 
metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny

Oświadczenie Zarządu  „American-Austrian Corporation „RAINBOW” Sp. z o.o.
z dnia 03.02.2021r. o stanie księgowym Spółki, dla celów połączenia na dzień 01.01.2021r.

- informacja sporządzona przy wykorzystaniu tych samych metod

i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny

W związku z planowanym połączeniem spółek:

„American-Austrian Corporation „RAINBOW” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (53-314), Pl. Powstańców Śląskich 16-18, posiadającą numer NIP 8990202987 oraz numer   REGON 005949482, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VI Gospodarczy KRS, za numerem KRS 0000058137,

oraz                                

EUROTHERM S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Zawiłej 56, posiadającej REGON 350899860, NIP 6761027412, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000247996,

Zarząd Spółki Przejmującej, działając na podstawie i w związku z postanowieniami art. 499 § 2 pkt 4 i  § 3 ustawy KSH, przedstawia niniejszym informację o stanie księgowym „American-Austrian Corporation      „RAINBOW” Sp. z o.o., sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01.01.2021 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Przedmiotowa informacja sporządzona została dla celów połączenia „American-Austrian Corporation         „RAINBOW” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką EUROTHERM S.A. w trybie                art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i przedstawiona w postaci bilansu „American-Austrian Corporation „RAINBOW” Sp. z o.o. na dzień 01.01.2021 r., sporządzonego na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z właściwymi przepisami ustawy o rachunkowości i przedstawia sytuację majątkową „American-Austrian Corporation „RAINBOW” Sp. z o.o. na dzień 01.01.2021r.

                                                                                                          Prezes Zarządu Christoph Szaraniec